Доверенность от генерального директора: какие полномочия можно передать, а какие нет

Доверенность от генерального директора передаёт представителю право совершать от имени организации конкретные действия: подписывать договоры, сдавать отчётность, подавать и получать документы, представлять компанию перед контрагентами и госорганами. Нельзя передать статус единоличного исполнительного органа, право действовать без доверенности и вопросы, которые закон или устав отнёс к компетенции общего собрания или совета директоров. Это следует из статьи 40 закона об ООО и статьи 53 ГК РФ. Для сделок в нотариальной форме и регистрации прав доверенность удостоверяет нотариус. Если представитель работает на бумаге, хватает доверенности за подписью директора. Если он подписывает документы электронно своей УКЭП физлица, нужна МЧД, подписанная УКЭП руководителя.

Покажем, какие полномочия ограничены уставом и чем налоговый формат МЧД 5.03 отличается от единого формата 003. Расскажем, что изменилось с 1 февраля 2026 года, когда паспортные данные представителя стали необязательными. Объясним, почему одному сотруднику бывает нужно несколько доверенностей и как отзыв основной доверенности прекращает передоверие. Пошаговое оформление МЧД через сервис ФНС, порядок проверки и отзыва, изменения с 1 сентября 2027 года, стоимость КЭДО на 2026 год и ответы на частые вопросы — во второй половине статьи.

Что можно передать по доверенности генерального директора, а что нельзя

Пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что делает директор ООО. Он действует от имени общества без доверенности, совершает сделки, выдаёт доверенности, в том числе с правом передоверия, и издаёт приказы о назначении, переводе и увольнении работников. Полномочия, которые закон или устав отнёс к общему собранию участников, совету директоров или коллегиальному исполнительному органу, в его компетенцию не входят. Объём доверенности не может превышать правоспособность общества и компетенцию того, кто её выдал: директор поручает представителю только то, что вправе делать сам.

Сделка, которую представитель совершил в пределах полномочий, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает права и обязанности самой организации (статья 182 ГК РФ). Органом юридического лица представитель при этом не становится и права действовать без доверенности не получает. Директора избирает орган, определённый законом и уставом, в ООО — общее собрание участников (статья 53 ГК РФ, статья 40 закона об ООО).

По типовым действиям директора граница проходит так.

Отметка «да» действует только в пределах устава. Если устав требует одобрить сделку участниками или советом директоров, доверенность это одобрение не заменяет. Формулировки полномочий должны быть правомерными и достаточно определёнными.

Когда доверенность не решает задачу

На время отпуска или болезни директора компании издают приказ о временно исполняющем обязанности. Такой приказ регулирует внутренние трудовые и организационные отношения и сам по себе доверенностью не служит. Для сделок с контрагентами исполняющему обязанности нужна доверенность. Для замены единоличного исполнительного органа нужно корпоративное решение по закону и уставу. Если компании нужен новый руководитель, вопрос решает общее собрание участников или иной орган, указанный в уставе. Доверенность это решение не подменяет.

Что проверить до выдачи доверенности

До подписания доверенности сверьте 7 параметров.

• Устав: какие сделки требуют одобрения участников или совета директоров и есть ли ограничения полномочий директора.
• Форма доверенности: нужна ли нотариальная форма по пункту 1 статьи 185.1 ГК РФ.
• Канал работы: представитель будет подписывать на бумаге или электронно своей УКЭП.
• Система и формат: где будет применяться МЧД и какой формат она принимает — 5.03, 003 или собственную форму системы.
• Подпись представителя: есть ли у него собственная УКЭП физического лица от аккредитованного удостоверяющего центра.
• Дата и срок: указана дата совершения, срок задан явно.
• Передоверие: разрешать ли его и в каком объёме.

Образец машиночитаемой доверенности и структура XML-файла

Шаблон в формате DOCX на 1 странице показывает образец МЧД и структуру её XML-файла, и с него удобно начинать сверку перед заполнением сервиса ФНС.

Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах

Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.

Канал в MAX Канал в Telegram

Нужна ли МЧД: кто подписывает без доверенности, а кому она обязательна

С 1 сентября 2024 года представитель организации подписывает электронный документ своей УКЭП как физическое лицо и одновременно представляет доверенность. Так устроена часть 1 статьи 17.2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи». Переходный период до 31 августа 2024 года продлил Федеральный закон от 04.08.2023 № 457-ФЗ. Сертификаты представителей, которые коммерческие аккредитованные удостоверяющие центры выдавали по прежней схеме, с этой даты применять нельзя.

Раньше полномочия указывали в сертификате: в нём были данные и сотрудника, и организации. Понять из сертификата, для каких действий его выдали, было нельзя. Теперь у сотрудника один сертификат с данными физического лица, а права на подписание от имени каждой организации приходят отдельными машиночитаемыми доверенностями от её руководителя. МЧД подписывает УКЭП лицо, которое вправе действовать от имени организации без доверенности, как правило, генеральный директор. Представитель подписывает документы собственной УКЭП физлица (УКЭП ФЛ) и прикладывает доверенность.

Доверенность не нужна директору и индивидуальному предпринимателю, которые подписывают документы сами. Они работают по сертификату руководителя или предпринимателя, полученному в удостоверяющем центре налоговой службы. МЧД обязательна, когда от имени организации электронно подписывает другой человек: бухгалтер или иной сотрудник.

Если представитель подаёт документы на бумаге или лично, полномочия подтверждает бумажная доверенность за подписью руководителя, пока правила конкретной процедуры не требуют иного. Для налогового представительства основание — пункт 3 статьи 29 НК РФ. В электронном налоговом канале бумажная доверенность не заменяет МЧД по налоговому формату.

Схему электронного представительства ФНС описывает в разделе об электронной подписи и машиночитаемых доверенностях на сайте налоговой. Там же отмечено, что операторы отдельных государственных информационных систем вправе устанавливать собственную форму и порядок МЧД (статья 17.5 63-ФЗ). Для каждой госуслуги требования к представительству проверяют по её регламенту.

Мария Ж, специалист по цифровой подписи и КЭДО: «Вопрос, нужна ли доверенность директору, задают снова и снова, потому что сертификат руководителя путают с сертификатом сотрудника. Директор и ИП, которые подписывают свои документы сами, работают по сертификату руководителя из удостоверяющего центра налоговой службы, и доверенность им не нужна. Если подписывает кто-то другой, проверьте две вещи: у него своя подпись физлица, а права пришли отдельной доверенностью.»

Для подписания по статье 17.2 63-ФЗ представителю нужна именно УКЭП. В сервисе Добыто ПЭП и УНЭП для сотрудников выпускаются бесплатно на всех тарифах, а УКЭП подключается через партнёров — удостоверяющие центры.

Сколько доверенностей нужно одному сотруднику и какую оформить в вашей ситуации

Правила работы с МЧД устанавливают площадки, где она применяется, и эти правила различаются. Возьмём сотрудника, который подписывает документы у оператора ЭДО, сдаёт отчётность, участвует в торгах и работает с маркировкой. Одной доверенности ему не хватит: количество доверенностей зависит от количества сценариев с разными требованиями.

Мария Ж, соучредитель сервиса КЭДО Добыто: «Пять доверенностей на одного человека появляются потому, что каждая приёмная система устанавливает свои правила. Работу с маркировкой, учётом алкоголя, таможенными документами и сделками с контрагентами иногда удаётся объединить в одной доверенности. Портал закупок, отчётность в фонд и налоговую требуют отдельных. Перед переходом выпишите по каждому сотруднику системы, в которых он подписывает: сколько разных систем, столько потенциально и доверенностей.»

В типовых ситуациях нужен такой документ.

Одну МЧД и для налоговой, и для контрагентов даёт только формат 003. Системы, которые формируют доверенность в собственном личном кабинете, требуют отдельного документа, даже если на того же сотрудника уже оформлена ЕМЧД.

Важный нюанс из практики: доверенность, оформленная в личном кабинете системы маркировки, работает только в этой системе. При добавлении сотрудника выбирают одну роль: администратор либо сотрудник без права подписи, который может только просматривать информацию. Совместить две роли у одного человека нельзя, но сотрудников с одной ролью может быть сколько угодно.

Форматы МЧД 5.03 и 003 и выбор полномочий

Для налоговых органов действуют два формата. Формат 5.03 установлен ФНС: приказ от 19.09.2023 № ЕД-7-26/648@ в редакции приказа от 16.10.2024 № ЕД-7-26/858@. Он предназначен только для взаимодействия с налоговыми органами. В нём можно указать несколько представителей и предусмотреть последующее передоверие. Формат 5.01 налоговая перестала принимать с 1 марта 2025 года, 5.02 — с начала 2025 года.

Единый формат 003 (ЕМЧД) утверждён Минцифры России. Налоговые органы принимают его с марта 2025 года, и ту же доверенность можно направлять контрагентам. Руководство по формату размещено на портале Госуслуг. Если представитель работает и с налоговой, и с контрагентами, оформляют 003. Для работы только с налоговой подходят оба формата.

Различие форматов и практические коды полномочий ФНС зафиксировала в разъяснении УФНС России по Пермскому краю от 15 сентября 2026 года. Для расшифровки полномочий и ответа на требования налогового органа, как правило, достаточно одновременно указать коды 03, 21 и 22. Код 99 заменяет все остальные и наделяет представителя всеми возможными полномочиями.

Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах

Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.

Канал в MAX Канал в Telegram

С 1 февраля 2026 года действует приказ Минцифры России от 05.11.2025 № 1001. Он изменил пункт 2 Требований, утверждённых приказом Минцифры от 18.08.2021 № 857. Основные сведения о представителе — ФИО, дата рождения, СНИЛС и ИНН. Данные документа, удостоверяющего личность, теперь относятся к дополнительным сведениям и могут быть указаны по желанию: вид, серия, номер, дата выдачи, наименование и код выдавшего органа. Приказ опубликован на официальном портале правовой информации 21 января 2026 года под номером 0001202601210006.

Как указывать полномочия, текстом или кодом из классификатора, определяет система, где применяется доверенность. Для текстового варианта можно опереться на требования системы или на бумажную доверенность, которая была у сотрудника. В практике Добыто мы советуем переводить бумажную доверенность пункт за пунктом, без попытки заново описать работу сотрудника.

Как оформить МЧД от организации через сервис ФНС или Госуслуги

Для налоговых органов доверенность формируют в бесплатном сервисе ФНС «Создание и проверка доверенности». В нём заполняют сведения о доверенности, доверителе, представителе и полномочиях, сохраняют черновик и проверяют XML-файл на соответствие форматам ФНС.

На Госуслугах черновик МЧД может создать руководитель или уполномоченный сотрудник. Завершить оформление и подписать доверенность УКЭП на токене может только руководитель.

Как оформить МЧД от организации: пошаговая инструкция

1. Шаг 1. Определите систему и формат. Для налоговой подходит 5.03 или 003, для налоговой и контрагентов одновременно — 003. Для маркировки и закупок по 44-ФЗ доверенность оформляют в личном кабинете соответствующей системы.
2. Шаг 2. Проверьте подпись представителя: нужна его собственная УКЭП физического лица от аккредитованного удостоверяющего центра.
3. Шаг 3. Сформируйте доверенность. Выберите тип и заполните сведения о доверителе и представителе: ФИО, дата рождения, СНИЛС, ИНН. Внесите полномочия текстом или кодами, укажите срок и при необходимости право передоверия. Затем проверьте XML и скачайте файл.
4. Шаг 4. Подпишите XML-файл УКЭП руководителя — лица, которое действует от имени организации без доверенности. Подпись сохраняется отдельным файлом.
5. Шаг 5. Зарегистрируйте доверенность: загрузите XML и файл подписи в реестр ФНС. После проверки статус МЧД отражается в личном кабинете юридического лица или ИП.
6. Шаг 6. Передайте доверенность в целевую систему или представителю. Он подписывает документы своей УКЭП и прикладывает МЧД. В налоговой при последующей подаче документов можно указывать уникальный идентификатор доверенности из реестра.

Мария Ж, юрист со стажем более 20 лет: «Регистрация в реестре налоговой идёт до загрузки доверенности в целевую систему, и порядок этих шагов не меняют. В системе учёта алкоголя цепочка такая: сформировать доверенность по единой форме на портале ФНС, подписать её УКЭП руководителя и загрузить оба файла в реестр. Только после этого их передают в систему учёта, где выбирают роль доступа и место осуществления деятельности. Незарегистрированную доверенность эта система не примет, поэтому перед загрузкой в любую новую систему проверьте, требует ли она регистрации в реестре ФНС.»

Как проверить и отозвать доверенность

По ГК РФ действие доверенности прекращается с истечением её срока и с отменой лицом, которое её выдало. Вместе с основной доверенностью теряет силу передоверие. В электронном обороте истёкший срок контролирует программа: она обнаружит просроченную доверенность и не даст подписать документ. С бумагой организации часто не отслеживают срок доверенностей контрагентов и узнают задним числом, что человек подписал документ, уже не имея полномочий.

Проверка доверенности перед подписанием

На портале Госуслуг доверенность проверяют вместе с сертификатом представителя. Загружают сертификат, XML-файл доверенности и файлы её отсоединённой подписи, и сервис проверяет действительность доверенности и соответствие сведений. Системы, которые присваивают доверенности идентификатор, позволяют проверить её по этому идентификатору или получить полные сведения.

Как отозвать доверенность

Налоговую МЧД отзывают заявлением в электронной форме. Его подписывает УКЭП руководитель организации или ИП, и после подачи заявления прежняя доверенность прекращает действие. Доверенности, оформленные в личных кабинетах отдельных систем, отзывают в тех же системах: для маркировки другой способ не предусмотрен.

В практике Добыто мы рекомендуем вести реестр доверенностей по сотрудникам и системам. При увольнении он показывает, какие МЧД и в каких системах нужно отозвать. Без такого реестра восстановить этот перечень по памяти не получается.

Передоверие сейчас и с 1 сентября 2027 года

Представитель может передоверить полномочия, если доверенность это разрешает (статья 187 ГК РФ). Второй случай — он вынужден к передоверию обстоятельствами для охраны интересов организации, а доверенность передоверие не запрещает. Последующее передоверие допускается, только если его предусматривает первоначальная доверенность или закон.

Федеральный закон № 315-ФЗ, опубликованный в 2026 году, меняет статью 17.2 63-ФЗ с 1 сентября 2027 года. Электронную доверенность сможет подписать УКЭП не только лицо, действующее без доверенности, но и представитель с правом передоверия или нотариус. К доверенности, выданной в порядке передоверия, потребуется приложить и доверенность, которая разрешает это передоверие. На дату публикации действует прежняя редакция статьи 17.2. Если в компании выстроены цепочки передоверия, к сентябрю 2027 года проверьте, у кого из представителей есть основная доверенность с правом передоверия.

Ошибки при передаче полномочий директора и их цена

Три практики с подписью директора, которые заменяет МЧД

Первая практика из списка нарушает закон, две другие создают прямые риски для компании.

• Бухгалтер хранит подпись директора и подписывает ею отчётность. Практика популярная, но она нарушает требования законодательства об электронной подписи.
• Бухгалтер ведёт несколько организаций и хранит подписи всех директоров. Токены копятся, теряются, изнашивают порты, и такое хранение небезопасно.
• Бухгалтер каждый раз просит директора подписать документ либо отдаёт ему токен. Работа идёт медленно, оперативно проверить результат в сервисах нельзя, и есть риск подписать несогласованный документ.

Мария Ж, судебный эксперт в сфере корпоративного и трудового права: «Подписывать отчётность ключом директора — распространённая практика, но контроль над ключом по статье 10 63-ФЗ остаётся обязанностью его владельца. Бухгалтеру достаточно выпустить одну подпись на себя как на физлицо, к ней прикрепляются доверенности от каждой организации. Когда работа с одной из компаний заканчивается, подпись не перевыпускают: доверенность отзывают, а ключ остаётся прежним.»

Важный нюанс из практики: встречались случаи, когда бухгалтер продолжал подписывать отчётность ключом директора и сдавал её с ошибками. Организация получала штрафы, а разбирательства были длительными.

Ошибки в самой доверенности

Часть ошибок видна только тогда, когда доверенность уже не принимают.

• МЧД в формате 5.03 направлена контрагенту. Формат предназначен только для налоговых органов. Для обмена с контрагентами доверенность оформляют заново в формате 003.
• В доверенности нет даты совершения. По пункту 1 статьи 186 ГК РФ такая доверенность ничтожна, и полномочий по ней у представителя нет.
• Срок не указан. Доверенность действует 1 год со дня совершения (пункт 1 статьи 186 ГК РФ), после этого представитель теряет полномочия. Общего максимального срока ГК РФ не устанавливает. Для МЧД срок проверяют ещё и по выбранному формату и требованиям системы.

Стоимость КЭДО и электронных подписей для работы по доверенности на 2026 год

Цена КЭДО зависит от численности сотрудников и набора видов подписи. ПЭП и УНЭП для сотрудников входят в тариф, а УКЭП, которая нужна для подписания по доверенности, оформляется через партнёров — удостоверяющие центры.

Итоговая сумма считается по числу сотрудников. На тарифе «Бизнес» минимальная оплата — 50 сотрудников за 30 000 ₽ в год, а при повышении тарифа разница пересчитывается пропорционально оставшемуся периоду. Состав каждого тарифа, условия по УКЭП и интеграции с 1С собраны на странице тарифов Добыто КЭДО.

Выводы

По доверенности генеральный директор поручает представителю конкретные действия в пределах своей компетенции и устава. Статус органа, право действовать без доверенности и вопросы участников и совета директоров остаются там, где их закрепил закон. Для электронного подписания представителю нужны своя УКЭП физлица и МЧД, подписанная УКЭП руководителя. Формат выбирают по системе, количество доверенностей определяют сценарии работы сотрудника, а вместе с основной доверенностью прекращаются и все передоверия.

Платформа Добыто построена под требования 377-ФЗ и статей 22.1-22.3 ТК РФ. Электронный архив и интеграция с 1С:ЗУП на тарифе «Бизнес» позволяют хранить подписанные кадровые документы в одной системе.

Частые вопросы

Распространяются ли эти правила на АО, учреждения и унитарные предприятия?

Статья 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ регулирует только ООО. У АО, учреждений и унитарных предприятий компетенцию руководителя определяют специальные законы и устав, и перечень того, что он вправе поручить, сверяют с ними. Общие нормы о представительстве из ГК РФ (статьи 182, 185.1, 186, 187) и требования статьи 17.2 63-ФЗ к электронной доверенности относятся к юридическим лицам независимо от формы.

Кто, кроме генерального директора, может подписать МЧД от организации?

МЧД подписывает УКЭП руководитель или иное лицо, которое по закону и учредительным документам вправе действовать от имени организации без доверенности. В системе маркировки доверенность на сотрудника может подписать и доверенное лицо, если оно уже зарегистрировано в системе и имеет право передачи полномочий. Представитель без права передоверия выдать доверенность от имени организации не может.

Нужна ли нотариальная форма для передоверия от юридического лица?

Нет. По статье 187 ГК РФ для передоверия юридическим лицом нотариальная форма не требуется. Объём передоверия не выходит за пределы основной доверенности. Формат 5.03 для налоговых органов позволяет предусмотреть последующее передоверие прямо в доверенности.

Может ли представитель сам прекратить доверенность?

По ГК РФ доверенность прекращается и при отказе представителя от полномочий. Технически отозвать МЧД в системе он не может. В системе маркировки отзыв делает только руководитель организации, налоговую МЧД отзывает руководитель или ИП электронным заявлением с УКЭП. После отказа представителя электронную доверенность в каждой системе отзывает руководитель.

Нужна ли МЧД, если кадровые документы в КЭДО подписывает не директор?

Да, если документ от имени работодателя подписывает уполномоченный сотрудник. По части 1 статьи 17.2 63-ФЗ он подписывает документ своей УКЭП физлица и одновременно представляет доверенность. Работник, который подписывает свои документы от собственного имени, представителем организации не выступает, поэтому доверенность ему не нужна.