Доверенность на электронную подпись: почему так делать нельзя и что вместо

Доверенность на электронную подпись в виде токена и PIN-кода, переданных бухгалтеру, закон не предусматривает. По части 1 статьи 10 63-ФЗ владелец обязан хранить ключ в тайне и не допускать его использования без своего согласия. Представитель организации по статье 17.2 подписывает документы собственной квалифицированной подписью и прикладывает доверенность. Законная замена — машиночитаемая доверенность (МЧД): XML-файл с полномочиями, подписанный УКЭП руководителя, в паре с сертификатом, выпущенным на сотрудника как на физическое лицо. С 1 февраля 2026 года в МЧД обязательны ФИО, дата рождения, СНИЛС и ИНН представителя, паспортные данные стали дополнительными. Директору, который действует без доверенности, и ИП, подписывающему свои документы, МЧД не нужна. Представителю она нужна под правила каждой системы, где он подписывает.

Материал помогает руководителю, бухгалтеру и кадровику перевести право подписи в законную схему: понять, чем рискует владелец переданного ключа, посчитать доверенности по сценариям работы и не пропустить отзыв при увольнении. Таблица изменений 2025-2026 годов и пошаговая инструкция для сервиса ФНС — в середине статьи. Порядок проверки и отзыва, тарифы КЭДО с подписями для сотрудников и ответы на частые вопросы — во второй половине.

Почему нельзя передавать свою УКЭП бухгалтеру или сотруднику

Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» в части 1 статьи 10 обязывает владельца усиленной подписи обеспечивать конфиденциальность ключа и не допускать его использования без своего согласия. Та же статья требует уведомить удостоверяющий центр и других участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа не позднее одного рабочего дня с момента, когда об этом стало известно. Если есть основания считать ключ скомпрометированным, применять его нельзя. На дату публикации действует редакция 63-ФЗ от 31.07.2025.

Подписание от имени организации закон устроил через две разные роли. Директор, который вправе действовать от имени юрлица без доверенности, подписывает сертификатом юрлица, где он указан владельцем (пункт 1 части 1 статьи 17.2 63-ФЗ). Представитель подписывает электронный документ собственной квалифицированной подписью и представляет вместе с документом доверенность (пункт 2 части 1 той же статьи). Для ИП конструкция аналогичная, её закрепляет статья 17.3. Бухгалтер, который подписывает декларацию токеном директора, представителем в смысле этих норм не выступает. В документе стоит подпись директора, проверка сертификата покажет директора, а реальный подписант в документе не виден.

По Гражданскому кодексу доверенность — письменное уполномочие для представительства перед третьими лицами. От имени юрлица её выдаёт руководитель или иное лицо, уполномоченное законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 185 и пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ). Внутренний приказ о распределении обязанностей регулирует работу внутри компании, но доверенность для внешнего представительства он не заменяет. Для налоговых отношений НК РФ установил своё правило: представитель организации действует на основании письменной доверенности или электронной, подписанной УКЭП организации (пункт 3 статьи 29 НК РФ).

На практике работу с подписью директора организуют тремя способами:

• Бухгалтер хранит токен директора и сам подписывает им отчётность. Схема распространённая и нарушает требования законодательства об электронной подписи.
• Бухгалтер ведёт несколько организаций и держит у себя подписи всех директоров. Носители теряются и изнашивают порты компьютера, работать с ними неудобно и небезопасно.
• Бухгалтер каждый раз приносит документ директору на подпись. Нарушения в этом нет, но работа замедляется. Бухгалтер не может оперативно работать с сервисами и проверять результат, а риск подписать несогласованный документ растёт.

Суды оценивают передачу ключа через обязанности руководителя. В апреле 2026 года был опубликован обзор судебной практики по этому вопросу. В собранных в нём актах суды расценили передачу руководителем учреждения цифровой подписи иному лицу как недобросовестное или неразумное исполнение обязанностей по выбору работников и контролю за их действиями. Речь шла в том числе о передаче подписи главному бухгалтеру или сотрудникам централизованной бухгалтерии. Среди этих актов — приговор Кизилюртовского городского суда от 17.11.2025 по делу № 1-40/2025.

Мария Ж, судебный эксперт в сфере корпоративного и трудового права: «Руководители, которые отдали токен бухгалтеру, при разбирательстве нередко строят защиту на том, что ключ они не контролировали. Такая позиция подтверждает нарушение: контроль над ключом — прямая обязанность владельца по статье 10 63-ФЗ. Если подпись директора сейчас хранится у бухгалтера, переведите бухгалтера на собственный сертификат и доверенность до того, как с этим ключом возникнет спорный документ.»

Во что обходится подпись чужим ключом

Отдельного штрафа именно за передачу токена статья 10 63-ФЗ не устанавливает. Утверждать без анализа обстоятельств, что любое вручение носителя автоматически образует административное или уголовное правонарушение, нельзя. Основной риск связан с доказательствами: подпись привязана к владельцу сертификата, поэтому всё подписанное ключом директора формально исходит от директора. Правовые последствия конкретного документа зависят от фактов и применимых норм.

Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах

Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.

Канал в MAX Канал в Telegram

Важный нюанс из практики: в разборах для бухгалтеров описаны ситуации, когда бухгалтер продолжал пользоваться подписью директора и сдавал от имени организации фиктивную отчётность с ошибками. Организация получала штрафы, а разбирательства затягивались надолго: по сертификату подписантом числился директор.

Встречается и обратный тезис: при утрате руководителем контроля над ключом налоговая будто бы автоматически признаёт все подписанные документы недействительными. Норма, которая устанавливала бы такое общее последствие, отсутствует, а последствия определяются обстоятельствами конкретного дела. Строить на этом тезисе ни защиту, ни оценку рисков не стоит.

Перед переходом на доверенности составьте внутренний список: у кого физически находятся носители с ключами руководителя, кто знает PIN-коды и в каких системах этими ключами подписывали документы. По нему вы определите, кому выпускать доверенности и есть ли основания уведомлять удостоверяющий центр.

Образец структуры машиночитаемой доверенности в XML

Шаблон показывает, из каких блоков состоит XML-файл МЧД, и подходит для сверки полей перед заполнением формы, но бланком для подачи в конкретную систему не служит.

Что вместо: машиночитаемая доверенность и подпись сотрудника на физлицо

До появления МЧД полномочия сотрудника записывали в сертификат: в нём указывали и человека, и организацию, где он работает. Из такого сертификата нельзя было понять, для каких действий организация его выдала и что им можно подписывать. Машиночитаемая доверенность выносит полномочия в отдельный документ. Сертификат сотрудника при этом содержит только его данные как физического лица.

ФНС определяет МЧД как доверенность в электронной форме, подписанную квалифицированной подписью доверителя. Доверитель — директор юрлица, ИП или уполномоченный представитель, который вправе действовать без доверенности. Доверенность выдаётся для действий представителя перед третьими лицами от имени и в интересах организации или ИП. Сотрудник, который подтверждает полномочия от имени компании, предъявляет МЧД, оформленную на его имя.

Технически МЧД — XML-файл, собранный по заданной структуре: за счёт формата площадки и системы считывают сведения автоматически. К файлу всегда прилагается электронная подпись доверителя, как правило отдельным файлом. Скан бумажной доверенности или PDF машиночитаемой доверенностью не становится. Единые требования, утверждённые приказом Минцифры от 18.08.2021 № 857, предусматривают структурированный XML и УКЭП доверителя. В практике Добыто связку «XML-файл плюс файл подписи» объясняют на примере подачи документов в суд: там используется та же механика отсоединённой подписи.

Форму доверенности определяет система, где её применяют. Для общей электронной работы используют единый формат 003. Статья 17.5 63-ФЗ при этом допускает специальные формы операторов государственных информационных систем, Банка России и нотариальной системы. Если специальная форма не определена и не размещена, применяется форма доверенности на Едином портале госуслуг.

Мария Ж, специалист по цифровой подписи и КЭДО: «Суть перехода укладывается в одну фразу: было много сертификатов, стало один сертификат и много доверенностей. Раньше полномочия были зашиты в сертификат и оставались невидимыми, теперь они вынесены в отдельный читаемый документ. Бухгалтеру, который ведёт несколько организаций, достаточно выпустить одну подпись на себя как на физическое лицо и получить доверенность от руководителя каждой компании. Стопка токенов при этом не нужна.»

Кто чем подписывает и в каких случаях нужна МЧД, видно из таблицы:

Доверенность появляется там, где подписант и лицо, от имени которого выходит документ, различаются. Кадровик, который подписывает приказ от имени работодателя, выступает представителем. Работник, который подписывает собственное заявление на отпуск, действует за себя.

Кому машиночитаемая доверенность не нужна

Доверенность не оформляют, если руководитель и лицо, которое работает в системе, — один и тот же человек. В этом случае используется сертификат руководителя или предпринимателя, полученный в удостоверяющем центре налоговой службы. ИП, который подписывает свои документы, доверенность тоже не нужна. Выпуск МЧД «на всякий случай» на самого директора ничего не добавляет к его полномочиям: директор действует от имени юрлица без доверенности.

Мария Ж, юрист со стажем более 20 лет: «На вебинарах по МЧД вопрос «нужна ли доверенность директору» задают по нескольку раз за одно занятие. Причина одна: сертификат руководителя и сертификат сотрудника путают между собой. Прежде чем заказывать доверенности, откройте сертификат и посмотрите, кто указан его владельцем. Если это руководитель, работающий от своего имени, доверенность ему не нужна.»

Сколько доверенностей нужно одному сотруднику

Число доверенностей на одного сотрудника равно числу сценариев с разными требованиями, потому что каждая система, где применяется МЧД, вправе установить свои правила. Закон это допускает: по пункту 2 части 1 статьи 17.2 63-ФЗ порядок представления доверенности может определяться соглашением сторон или нормативным актом. Общего требования «на каждую организацию-контрагента отдельная доверенность» в 63-ФЗ нет. Разные системы при этом разные доверенности требуют.

Сотрудник, который подписывает документы у оператора документооборота, сдаёт отчётность, участвует в торгах и работает с маркировкой, одной доверенностью не обойдётся. Как распределяются сценарии:

Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах

Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.

Канал в MAX Канал в Telegram

Итоговое количество складывается из строк с отдельной доверенностью. Бухгалтер на аутсорсе считает его по каждой организации, потому что доверенности ему выдаёт руководитель каждой компании, за которую он подписывает.

Мария Ж, соучредитель сервиса КЭДО Добыто: «Пять доверенностей на одного сотрудника — следствие правил приёмных систем: каждая устанавливает свои требования, перестраховки в этом нет. При планировании перехода мы считаем сценарии, в которых сотрудник подписывает, и от них получаем число доверенностей. Численность штата на этот расчёт не влияет.»

Выпишите для каждого сотрудника с правом подписи системы, где он работает от имени компании, и сверьте их со строками таблицы. Получившийся перечень станет основой реестра доверенностей.

Что изменилось в требованиях к МЧД в 2025-2026 годах

С 1 февраля 2026 года действует приказ Минцифры России от 05.11.2025 № 1001, который изменил пункт 2 Единых требований к машиночитаемой доверенности. Вид, серию, номер и дату выдачи документа, удостоверяющего личность представителя, а также наименование и код выдавшего органа указывать больше не обязательно. Эти сведения можно отражать как дополнительные. Обязательны ФИО, дата рождения, СНИЛС и ИНН представителя. Изменения 2025-2026 годов по датам:

Для перевозочных документов с 1 сентября 2026 года представителю компании могут понадобиться УКЭП физлица и полномочия, которые признаёт соответствующая система. Форму и порядок подачи доверенности в этом случае сверяют с правилами системы и видом документа. Изменения 63-ФЗ по 315-ФЗ пока будущие. До 01.09.2027 применяется редакция от 31.07.2025, и ссылаться на новые нормы как на действующие нельзя.

Налоговый формат 5.03 и единую МЧД формата 003 путают регулярно. Налоговый формат и порядок его направления по ТКС утвердил приказ ФНС от 19.09.2023 № ЕД-7-26/648@ (в редакции от 16.10.2024). Единый формат 003 существует отдельно от него. Выбор зависит от налогового документооборота и используемого формата, общего правила «всем только 003» нет. Старые налоговые доверенности смена формата не аннулировала.

Единый формат, XML-схему валидации и классификатор полномочий ФНС публикует в разделе о применении электронной подписи на сайте налоговой службы, последнее обновление страницы — 24.04.2026. Перед выпуском доверенности сверяйте версию формата по этой странице.

Как выпустить МЧД: что подготовить и порядок в сервисе ФНС

Электронную доверенность от имени организации подписывает УКЭП руководитель или иное лицо, которое действует без доверенности. Её может подписать и лицо с правом передоверия, а в предусмотренных законом случаях — нотариус (статья 17.2 63-ФЗ). Место выпуска выбирают по системе, где доверенность будет работать. Сервис ФНС ведёт создание налоговых доверенностей и цифровую платформу распределённого реестра для единого формата. Для маркировки и закупок по 44-ФЗ доверенность оформляют в кабинете самой системы.

Важный нюанс из практики: в системе маркировки сотрудника сначала добавляют в личный кабинет и выбирают ему роль: администратор или сотрудник без права подписи. Сотрудник без права подписи может только просматривать информацию. Назначить одному человеку обе роли сразу нельзя, но сотрудников с одной ролью может быть сколько угодно. Доверенность на сотрудника подписывает руководитель либо доверенное лицо, которое уже зарегистрировано в системе и имеет право передачи полномочий.

Что проверить до выпуска доверенности

1. Перечень систем, где сотрудник подписывает от имени компании, и правила каждой: какая форма нужна (единая МЧД 003, налоговый формат 5.03 или форма самой системы) и как указывать полномочия — текстом или кодами классификатора.
2. Данные представителя: ФИО, дата рождения, СНИЛС и ИНН. Паспортные реквизиты с 01.02.2026 вносят по желанию как дополнительные сведения.
3. Действующую УКЭП доверителя, которой будет подписан XML-файл.
4. Квалифицированную подпись представителя, выпущенную на него как на физическое лицо. В системе маркировки сертификат на этапе оформления доверенности не обязателен, но подписывать документы без него представитель не сможет.
5. Срок доверенности и нужно ли представителю право передоверия.
6. Бумажную доверенность, по которой сотрудник работал раньше, как основу для перечня полномочий.

Мария Ж, руководитель HR-отдела: «С текстовыми полномочиями вопросов меньше, трудности начинаются с выбора кодов из классификатора. Приём, который работает: возьмите бумажную доверенность сотрудника и переносите её пункт за пунктом. Описывать его работу с нуля не нужно. Начинайте с правил той системы, где доверенность будет применяться: они определяют, писать полномочия текстом или кодом.»

Как выпустить МЧД в сервисе ФНС: пошаговая инструкция

1. Шаг 1. Выясните требования системы, где представитель будет подписывать: форму доверенности и способ указания полномочий, текстом или кодами классификатора.
2. Шаг 2. Откройте сервис создания доверенности на сайте ФНС, выберите тип доверенности и перейдите к вводу сведений.
3. Шаг 3. Заполните сведения о доверителе и представителе. Для представителя внесите ФИО, дату рождения, СНИЛС и ИНН, паспортные данные — только как дополнительные сведения.
4. Шаг 4. Укажите полномочия по классификатору или текстом и задайте срок доверенности.
5. Шаг 5. Проверьте сведения на экране просмотра результата, сформируйте XML-файл и подпишите его сертификатом руководителя. Подпись создаётся отдельным файлом формата SIG, P7S или SGN.
6. Шаг 6. Загрузите XML-файл вместе с файлом подписи в распределённый реестр ФНС и проверьте статус доверенности.
7. Шаг 7. Внесите доверенность во внутренний реестр компании: сотрудник, система, полномочия, срок действия, место хранения.

Инструкция описывает сервис ФНС. Универсального порядка, который одинаково работает в налоговой, на Госуслугах и в отраслевых системах, нет: процедура зависит от системы, где доверенность создаётся и хранится. Требования принимающей системы проверяйте отдельно до выпуска.

Как проверить и отозвать машиночитаемую доверенность

Доверенность проверяют в том реестре или системе, где она хранится, и до подписания документа: сверяют полномочия, срок действия и отметку об отмене. Сервисы проверки выдают полные сведения о доверенности или проверяют её по идентификатору, который присвоен ей в системе.

Сведения о доверенностях единого формата ФНС ведёт на цифровой платформе распределённого реестра МЧД. С сентября 2025 года своими доверенностями юрлицо и ИП управляют и в личном кабинете на сайте ФНС.

На Госуслугах проверку проводят по трём файлам: сертификату представителя, XML-файлу доверенности и файлам отсоединённой подписи доверенности. Сервис сверяет действительность доверенности и соответствие сведений в ней данным сертификата.

Важный нюанс из практики: организации часто не отслеживают срок доверенностей своих контрагентов. Бумажную доверенность получили, убрали в папку, и срок её действия никто не помнит. Позже выясняется, что человек подписал документ, когда полномочий у него уже не было. С машиночитаемой доверенностью такая подпись не пройдёт: программа обнаружит истёкший срок и не даст подписать документ.

Кто и где отменяет доверенность

Отменить доверенность вправе доверитель. По статье 188 ГК РФ доверенность прекращается, в частности, по истечении срока, при её отмене, отказе представителя и прекращении юрлица. Увольнения работника среди оснований статьи нет, поэтому доверенность уволенного сотрудника отменяют отдельным действием. Канал отмены зависит от места хранения доверенности:

• Доверенность в ЕСИА отменяют заявлением доверителя через личный кабинет на Едином портале госуслуг. Другой вариант — заявление из собственной информационной системы доверителя, присоединённой к ЕСИА, через систему межведомственного электронного взаимодействия (постановление Правительства РФ от 21.02.2022 № 223).
• Доверенности, которые видны в личном кабинете юрлица или ИП на сайте ФНС, отменяют через раздел управления доверенностями.
• Сведения о нотариальной отмене МЧД передаются в цифровую платформу распределённого реестра ФНС автоматически.
• Доверенность из системы маркировки отзывают только в личном кабинете этой системы, и сделать это может только руководитель организации.

В практике Добыто мы советуем клиентам, которые переходят на КЭДО, вести реестр доверенностей с разбивкой по сотрудникам и системам. Без него при увольнении трудно восстановить, какие доверенности и в каких системах нужно отзывать. Добавьте пункт «отзыв доверенностей по реестру» в обходной лист увольняемого сотрудника, если у него было право подписи.

МЧД в кадровом электронном документообороте: кто подписывает от имени работодателя

Работник, который подписывает в КЭДО собственное заявление, согласие на обработку персональных данных или документ об ознакомлении, действует от своего имени. Правила его подписи установлены статьями 22.1-22.3 ТК РФ, доверенность для этого не нужна. Кадровые документы от имени работодателя (приказы, трудовые договоры, уведомления) подписывает руководитель или представитель. Представитель работает по правилам статьи 17.2 63-ФЗ: подписывает своей квалифицированной подписью и предъявляет доверенность от работодателя. Формулировка «доверенность на подпись работника» в этой схеме смысла не имеет.

При переходе на КЭДО получаются два контура подписей. Работникам выпускают подписи для их собственных документов. Кадровику, который подписывает документы вместо директора, нужны квалифицированная подпись на него как на физическое лицо и доверенность от руководителя. Сертификат директора в руках специалиста по кадрам воспроизводит ту же схему с передачей ключа, что и токен у бухгалтера.

В Добыто ПЭП и УНЭП для сотрудников выпускаются бесплатно на всех тарифах, а УКЭП можно получить через партнёров — удостоверяющих центров. Для компаний на 1С:ЗУП в сервисе есть готовый модуль: он устанавливается и настраивается за один день, документы синхронизируются автоматически.

Проверьте, кто сейчас подписывает приказы в вашей системе кадрового документооборота и чьим сертификатом. Если это специалист по кадрам с сертификатом директора, переведите схему на его собственную УКЭП и машиночитаемую доверенность.

Стоимость КЭДО с электронными подписями для сотрудников: тарифы 2026 года

Стоимость определяется численностью сотрудников и набором видов подписи: УКЭП для подписания документов от имени работодателя входит в тарифы «Бизнес» и «Корпорация».

Тариф можно повысить или понизить в любое время. При повышении разница пересчитывается пропорционально оставшемуся периоду. Состав каждого плана и условия минимальной оплаты собраны на странице тарифов КЭДО Добыто.

Выводы

Законный способ передать право подписи — представительство. Сотрудник подписывает своей квалифицированной подписью, выпущенной на него как на физическое лицо, а полномочия подтверждает машиночитаемая доверенность за подписью руководителя. Контроль над ключом по 63-ФЗ остаётся обязанностью владельца, и суды оценивают передачу ключа работникам как неисполнение обязанностей по контролю за ними. Доверенности считают по системам, где сотрудник подписывает. Выпускают, проверяют и отзывают их в той системе, где они хранятся.

Добыто закрывает кадровую часть этой схемы. Работники подписывают собственные документы подписями, выпущенными в сервисе, а для подписания документов от имени работодателя в тарифе «Бизнес» поддерживается УКЭП. Кадровому документообороту при этом не нужен сертификат директора в чужих руках.

Частые вопросы о машиночитаемой доверенности

Прекращается ли машиночитаемая доверенность при смене директора организации?

Статья 188 ГК РФ смену руководителя среди оснований прекращения доверенности, выданной юрлицом, не называет. Доверенность прекращается по истечении срока, при её отмене, отказе представителя, прекращении юрлица и по другим основаниям этой статьи. Выдана она от имени организации, поэтому после смены директора продолжает действовать, пока её не отменят. Новый руководитель, который не хочет сохранять полномочия представителя, отменяет доверенность в той системе, где она хранится.

Что делать, если токен директора давно хранится у бухгалтера?

Если есть основания считать, что конфиденциальность ключа нарушена, статья 10 63-ФЗ запрещает им пользоваться. Она же требует уведомить удостоверяющий центр и участников электронного взаимодействия не позднее одного рабочего дня с момента получения этой информации. Бухгалтер получает квалифицированную подпись на себя как на физическое лицо, а директор оформляет на него МЧД под каждую систему, где бухгалтер подписывает отчётность. Носитель с ключом директора возвращается владельцу.

Может ли представитель сам отказаться от машиночитаемой доверенности?

Статья 188 ГК РФ разрешает представителю отказаться от полномочий, и доверенность при этом прекращается. Технически отзыв зависит от системы: в личном кабинете системы маркировки сотрудник сам отозвать доверенность не может, это делает только руководитель организации. Сотруднику, который слагает полномочия, нужно сообщить об отказе руководителю, чтобы тот отменил доверенность в системе.

Действуют ли налоговые доверенности форматов 5.01 и 5.02, поданные до 2025 года?

ФНС разъяснила, что ранее поданные доверенности версий 5.01 и 5.02 не прекращают своё действие в связи со сменой версии формата. Новые налоговые доверенности с 10.01.2025 подают в формате 5.03, а с 01.03.2025 налоговая принимает для налоговых полномочий и единую МЧД формата 003. Прежняя доверенность прекращается по общим основаниям статьи 188 ГК РФ: истёк срок, доверитель её отменил или представитель отказался.

Кто вправе подписать передоверие по машиночитаемой доверенности?

Электронную доверенность в порядке передоверия подписывает УКЭП лицо, которому основная доверенность дала право передоверия (статья 17.2 63-ФЗ). В системе маркировки доверенность на сотрудника подписывает руководитель либо доверенное лицо, которое уже зарегистрировано в системе и имеет право передачи полномочий. По пункту 3 статьи 188 ГК РФ с прекращением основной доверенности теряет силу и передоверие.

Можно ли оформить МЧД до выпуска подписи сотрудника?

В системе маркировки наличие сертификата при формировании доверенности необязательно: поля о сотруднике заполняют вручную. Если сертификат уже выпущен, данные подтягиваются из его открытой части. При подписании система сверяет сведения о физическом лице, поэтому ФИО, дата рождения, СНИЛС и ИНН в доверенности должны совпадать с данными будущего сертификата представителя.