Гриф «Коммерческая тайна»: как оформить по 98-ФЗ в 2026

Коммерческая тайна обозначается на документе одним реквизитом: слова «Коммерческая тайна» и данные обладателя информации, для организации это полное наименование и место нахождения, для предпринимателя — фамилия, имя, отчество и место жительства. Так сформулирован пункт 5 части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». Сокращение «КТ» этому требованию не отвечает: оно работает как служебная пометка в номере экземпляра, имени файла или реестре, но не как реквизит документа. Место грифа — правый верхний угол первого листа на границе верхнего поля, это реквизит 14 ГОСТ Р 7.0.97-2016. На сведениях о численности и составе работников, системе оплаты труда, условиях труда и свободных рабочих местах гриф незаконен по статье 5 того же закона, там применяется пометка о конфиденциальности персональных данных.

Разберём состав реквизита для юридического лица и для предпринимателя, пять мер, без которых гриф не даёт защиты, и разметку электронных документов в КЭДО. Покажем, какие кадровые документы под режим коммерческой тайны не попадают и чем их закрывают вместо грифа. Сравним «Коммерческую тайну», пометку о персональных данных и «Для служебного пользования»: у них разные основания и разная ответственность. Сценарная таблица по видам документов, размеры штрафов по КоАП, тарифы на 2026 год, образцы приказа и листа ознакомления и ответы на частые вопросы — во второй половине статьи.

Состав грифа «Коммерческая тайна» и почему «КТ» его не заменяет

Закон описывает гриф как единый реквизит из двух частей: ограничительной надписи и сведений об обладателе информации. Обе части обязательны. Документ с одной только надписью «Коммерческая тайна» без наименования и адреса компании суды в спорах о разглашении оценивают критически: по такому документу нельзя установить, чью именно тайну работник или контрагент обязан был хранить. В арбитражной практике встречались отказы в иске о взыскании убытков именно из-за того, что на носителях не был указан обладатель информации.

Отсюда ответ на вопрос про аббревиатуру. Буквы «КТ» удобны в делопроизводстве: ими помечают папки, поля в реестре, суффиксы в именах файлов, номенклатурные индексы. Реквизит документа они не образуют, потому что не содержат ни полной ограничительной надписи, ни данных обладателя. Рабочая схема выглядит так: на самом документе стоит полный гриф, а «КТ» используется во внутреннем учёте, чтобы быстро находить и сортировать носители.

Из таблицы следует практическое правило вёрстки: гриф занимает три строки текста, а не одну, и переносить его в подвал документа или в колонтитул мелким шрифтом нет смысла. По ГОСТ Р 7.0.97-2016 место реквизита 14 — правый верхний угол первого листа на границе верхнего поля. Сам стандарт применяется добровольно, но виды используемых грифов организация закрепляет в своём локальном нормативном акте, и суд будет сверять фактическую разметку документа с этим ЛНА.

Мария Ж, судебный эксперт по трудовому праву: «Первое, что мы выясняем в споре о конфиденциальном документе, — в каком режиме он создавался. Скан подписанного от руки документа и файл, подписанный криптографически, живут по разным правилам, и требования к ним разные. Посмотрите на свой носитель: если в нём есть изображение собственноручной подписи, перед вами электронный образ, а гриф на нём должен стоять ещё на бумажном подлиннике.»

Гриф без режима не работает: пять мер по статье 10

Часть 2 статьи 10 98-ФЗ формулирует условие прямо: режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации всех мер из части 1. Их пять, и нанесение грифа стоит в списке последним.

1. Перечень сведений. Определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну. Общая формулировка вроде «любая внутренняя информация компании» суды не принимают: нужен конкретный список.
2. Ограничение доступа. Установление порядка обращения с этой информацией и контроль за соблюдением такого порядка.
3. Учёт лиц с доступом. Учёт лиц, получивших доступ к информации или которым она была предоставлена либо передана.
4. Договорное регулирование. Регулирование отношений по использованию информации работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров.
5. Нанесение грифа. Нанесение на материальные носители или включение в состав реквизитов документов грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя.

Пропуск любой из первых четырёх мер обесценивает пятую. Компания, которая проставила гриф на 200 файлах, но не утвердила перечень и не ознакомила работников, режим не установила, и уволить работника за разглашение по такому основанию не получится.

Обязанности работодателя перед работником описывает статья 11 98-ФЗ: ознакомить под расписку с перечнем сведений, с установленным режимом и с мерами ответственности за его нарушение, а также создать условия для соблюдения режима. Обязанность работника молчать действует и после увольнения: в течение срока, предусмотренного соглашением с работодателем, а если такое соглашение не заключалось — в течение трёх лет после прекращения трудового договора.

Что проверить до того, как ставить гриф

Диагностика занимает один рабочий день и снимает большую часть последующих споров.

• Утверждён ли перечень сведений отдельным приказом и есть ли в нём даты и номера.
• Нет ли в перечне сведений из статьи 5 98-ФЗ, которые засекречивать запрещено.
• Есть ли лист ознакомления с подписями всех, кто реально работает с этими документами.
• Включено ли условие о неразглашении в трудовые договоры или дополнительные соглашения.
• Ведётся ли журнал учёта лиц, получивших доступ, и сверялся ли он с актуальным штатом.

Как ввести режим коммерческой тайны и проставить гриф: пошаговая инструкция

1. Шаг 1. Соберите список сведений, которые компания реально защищает: методики расчёта, базы контрагентов, себестоимость, условия сделок. Вычеркните всё, что попадает под статью 5 98-ФЗ.
2. Шаг 2. Утвердите перечень и положение о коммерческой тайне приказом. В приказе назовите ответственного за учёт носителей и за выдачу доступа.
3. Шаг 3. Опишите в положении порядок обращения с носителями: кто и как получает документ, где он хранится, как передаётся, как уничтожается, как обозначаются копии.
4. Шаг 4. Закрепите в положении виды используемых грифов и образец их оформления. Один образец для юрлица, второй для случая, когда обладателем выступает предприниматель.
5. Шаг 5. Ознакомьте работников под расписку с перечнем, положением и мерами ответственности. Ознакомление фиксируйте листом ознакомления или отдельной распиской, дату не подтягивайте задним числом.
6. Шаг 6. Внесите условие о неразглашении в трудовые договоры или заключите дополнительные соглашения, а с контрагентами — в гражданско-правовые договоры с указанием срока охраны.
7. Шаг 7. Нанесите гриф на носители: на бумажных документах в правом верхнем углу первого листа, на электронных — в составе реквизитов файла и карточки документа. Каждый выданный экземпляр внесите в журнал учёта.

В практике Добыто на четвёртом шаге чаще всего и обнаруживается разрыв: положение о коммерческой тайне в компании есть, а образца грифа в нём нет, поэтому каждый отдел размечает документы по-своему.

Образцы приказа, листа ознакомления и согласий для режима конфиденциальности

Комплект собран под задачу «утвердить локальный акт и зафиксировать ознакомление»: начните с приказа об утверждении локального нормативного акта, он задаёт дату введения режима.

Персональные данные и коммерческая тайна: два разных режима на одном документе

Личное дело, анкета кандидата, справка о доходах, приказ о поощрении содержат персональные данные работника. Режим их защиты задают Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» и глава 14 Трудового кодекса РФ, а не 98-ФЗ. Гриф «Коммерческая тайна» на такой папке не создаёт обязанностей оператора персональных данных и не заменяет ни политику обработки, ни согласие работника, ни уведомление в надзорный орган.

Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах

Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.

Канал в MAX Канал в Telegram

Дополнительное ограничение даёт статья 5 98-ФЗ. Режим коммерческой тайны не может быть установлен в отношении сведений о численности и составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда и охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, о наличии свободных рабочих мест, а также о задолженности по заработной плате и социальным выплатам. Штатное расписание и положение об оплате труда под гриф не уходят.

Оператор персональных данных подаёт уведомление об обработке через портал персональных данных Роскомнадзора: там же опубликованы электронные формы заявлений и порядок их заполнения. Обработка данных без письменного согласия, когда закон требует именно письменную форму, попадает под часть 2 статьи 13.11 КоАП РФ: для юридических лиц это от 300 000 до 700 000 рублей. Гриф на документе размер этого штрафа не меняет.

Практический вывод для кадровой службы: на одном документе может стоять и гриф коммерческой тайны, и пометка о персональных данных, если в нём соединены сведения обоих видов. Дублировать надписи ради солидности смысла нет, а вот разводить их по разным локальным актам придётся в любом случае.

Соберите согласие на обработку персональных данных под свои цели

Мария Ж, юрист со стажем более 20 лет: «Работник должен быть ознакомлен с локальным актом под подпись, и подтверждение этого ознакомления — первое, что запрашивает суд. Если порядок доступа к документам в вашем локальном акте не описан, спор вы проиграете даже при технически безупречной разметке носителей. Проверьте по своему листу ознакомления, все ли, кто фактически работает с конфиденциальными документами, в нём расписались.»

Какие кадровые документы под гриф не попадают

Сценарная таблица собрана по видам документов, которые чаще всего пытаются закрыть грифом коммерческой тайны в отделе кадров.

Строки со значением «нельзя» разбирают самую частую ошибку: гриф на штатном расписании не просто бесполезен, он ослабляет весь режим. Если в перечне сведений оказались данные из статьи 5, в споре первым делом оспорят сам перечень, а вместе с ним и статус остальных документов.

Гриф на электронном документе и в системе КЭДО

Формулировка пункта 5 части 1 статьи 10 98-ФЗ покрывает оба формата: гриф наносят на материальные носители или включают в состав реквизитов документов. Для файла это означает, что ограничительная надпись с наименованием и адресом обладателя должна быть внутри самого документа, в его тексте или в шаблоне, а не только в названии файла и не только в карточке системы. Имя файла меняется при пересылке, реквизит внутри документа остаётся.

Электронный документ и электронный образ различаются по разъяснению Пленума Верховного Суда РФ: образ — это копия того, что изготовлено на бумаге, электронный документ изначально создан в электронной форме. Для образа гриф должен стоять на бумажном подлиннике и попасть в скан. Для электронного документа гриф закладывается в шаблон, из которого документ формируется.

Третья мера из статьи 10 — учёт лиц, получивших доступ — в электронном виде закрывается ролевой моделью и журналом действий. Система должна выгружать журнал по конкретному документу и показывать, кто его открывал, подписывал и выгружал. В практике Добыто внедрение начинается с пилотной группы, и на ней же проверяется, способны ли работники реально пользоваться системой: суд оценивает фактическую способность работать в системе, а не подпись в журнале ознакомления.

Важный нюанс из практики: в спорах по кадровому электронному документообороту работодатель доказывает четыре обстоятельства подряд — получено ли согласие работника на КЭДО, ознакомлен ли он с локальным актом, использовал ли электронную подпись и получил ли электронный документ. Разметка документа грифом проверяется уже после этих четырёх пунктов, и если рассыпается первый, до грифа дело не доходит.

Внимание: приказ об увольнении и акт об ознакомлении с ним оформляются исключительно на бумаге по статье 22.1 ТК РФ, позиция подтверждена письмом Минтруда России от 12.01.2023 № 14-6/ООГ-97. Полностью электронного контура по увольнению не получится даже при внедрённом КЭДО.

Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах

Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.

Канал в MAX Канал в Telegram

Хранение, копии и уничтожение носителей с грифом

Гриф не меняет сроков хранения: они определяются архивным законодательством и перечнями Росархива и одинаковы для бумажного и электронного комплекта. Что меняется, так это порядок обращения: каждый экземпляр нумеруется, выдача фиксируется в журнале, уничтожение оформляется актом. Распечатка электронного документа остаётся его копией, и чтобы такая распечатка что-то значила, её заверяют — оператором электронного документооборота, удостоверяющим центром, нотариусом либо самой организацией с отметкой о верности копии.

Мария Ж, соучредитель сервиса КЭДО Добыто: «Переход на электронные документы не означает, что бумага не понадобится никогда. Суд вправе истребовать подлинник, когда только он способен подтвердить обстоятельство дела, а при сомнениях в подлинности назначается экспертиза документа, его реквизитов или подписи. Планируя отказ от бумажного архива, посмотрите, какие конфиденциальные документы у вас существуют только в электронном виде и чем вы подтвердите их подлинность.»

Ошибки при проставлении грифа и цена каждой

Ошибки в разметке всплывают не в момент проставления, а в момент конфликта: при увольнении, при утечке базы, при проверке.

• Гриф без обладателя. Ставят штамп «Коммерческая тайна» без наименования и адреса, потому что штамп короче и помещается в угол. Цена: в споре о разглашении документ теряет статус носителя, требование о возмещении убытков остаётся без опоры.
• Аббревиатура вместо реквизита. Помечают файлы буквами «КТ» и считают задачу закрытой. Цена: та же, что и в первом случае, плюс невозможность доказать, что работник понимал ограничение.
• Гриф без перечня и ознакомления. Цена: увольнение по подпункту «в» пункта 6 части 1 статьи 81 ТК РФ разваливается. По пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 работодатель обязан доказать, что сведения относятся к охраняемой законом тайне, стали известны работнику в связи с исполнением трудовых обязанностей и он обязывался их не разглашать. Восстановление работника означает оплату вынужденного прогула и компенсацию морального вреда.
• Гриф на сведениях из статьи 5. Цена: оспаривание перечня целиком и репутационный эффект при проверке.
• Доступ не отозван при увольнении. Цена: действующая учётная запись и действующий сертификат бывшего работника остаются открытой дверью в конфиденциальный контур.

Журнал подписания и журнал доступа стоит смотреть до того, как спор начался: в практике Добыто такую сверку проводят перед проверками и перед увольнениями, на которых ожидается конфликт. Журнал не выборочный, он показывает и то, что работает против работодателя: дату выдачи ключа, вход под чужой учётной записью, отсутствие активности работника при формально подписанном документе.

Ответственность за разглашение считается по нескольким основаниям сразу. Статья 13.14 КоАП РФ за разглашение информации с ограниченным доступом: граждане от 5 000 до 10 000 рублей, должностные лица от 40 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на срок до трёх лет, юридические лица от 100 000 до 200 000 рублей. Незаконное разглашение или использование сведений, составляющих коммерческую тайну, без согласия владельца квалифицируется по статье 183 УК РФ. По пункту 7 части 1 статьи 243 ТК РФ разглашение охраняемой законом тайны влечёт полную материальную ответственность работника в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Кейс из практики: спор об увольнении работника, подавшего заявление через систему кадрового электронного документооборота, прошёл четыре этапа. Районный суд отказал работнику: у работодателя были положение о КЭДО, перечень документов и порядок подписания. Кассация акты отменила, потому что в материалах не оказалось сведений о порядке идентификации, и при новом рассмотрении работник выиграл. Перевесили три обстоятельства: подпись выдали в день подписания заявления, работник не умел пользоваться системой и за него подписывал другой человек, а фиксировала это собственная система работодателя.

Мария Ж, специалист по цифровой подписи и КЭДО: «Отзыв сертификата мы вписываем в чек-лист увольнения на тот же уровень, что и закрытие доступов к системам. Практически это три действия: отозвать сертификат работника, отозвать выданные ему машиночитаемые доверенности и проверить, не знал ли он пин-кодов от чужих ключей. Если увольняется человек, который два года подписывал документы ключом руководителя, отзывать нужно ключ руководителя.»

Когда гриф «Коммерческая тайна» не нужен

Режим коммерческой тайны стоит компании денег и дисциплины: перечень нужно поддерживать в актуальном состоянии, журнал доступа сверять, ознакомление повторять при каждом изменении. Есть ситуации, где эти издержки не окупаются.

Первая: в компании нет сведений, которые дают преимущество перед конкурентами, а защищать нужно только персональные данные работников и клиентов. Здесь работают 152-ФЗ и глава 14 ТК РФ, и гриф коммерческой тайны добавит документов без правового эффекта.

Вторая: обмен конфиденциальной информацией разовый, с одним контрагентом, по одному проекту. Условие о конфиденциальности в договоре с описанием состава сведений и срока охраны закрывает задачу без введения режима внутри компании.

Третья: защищается секрет производства. По статье 1465 ГК РФ обладатель принимает разумные меры для соблюдения конфиденциальности сведений, в том числе путём введения режима коммерческой тайны. Режим здесь остаётся одним из возможных способов, а не единственным.

Четвёртая: сведения уже раскрыты в публичной отчётности, на сайте или в тендерной документации. Гриф на документе, содержание которого доступно любому, в споре сыграет против компании.

Стоимость перевода конфиденциальных кадровых документов в КЭДО

Стоимость зависит от численности персонала и набора функций: тарификация идёт за сотрудника в месяц, электронные подписи для работников входят в тариф.

Итоговая сумма складывается из численности, выбранного набора функций и требований к инфраструктуре: выделенный сервер и SLA считаются отдельно. Актуальные условия по каждому тарифу и состав включённых функций опубликованы на странице тарифов ДОБЫТО КЭДО.

Шаблоны документов с уже заложенным грифом относятся к кастомным: в тарифе «Старт» доступны базовые шаблоны, кастомные входят в тариф «Бизнес».

Выводы

Гриф на документе состоит из ограничительной надписи и данных обладателя, размещается в правом верхнем углу первого листа и дополняется номером экземпляра. Сокращение «КТ» пригодно для внутреннего учёта, но реквизит документа не образует. Гриф работает только внутри режима, собранного из пяти мер статьи 10 98-ФЗ, и не распространяется на сведения из статьи 5, включая численность работников, систему оплаты труда и условия труда. Персональные данные защищаются по 152-ФЗ и главе 14 ТК РФ отдельным контуром, и пометка о них не взаимозаменяема с грифом коммерческой тайны.

Мы в Добыто разбираем разметку конфиденциальных документов на этапе внедрения КЭДО: смотрим перечень сведений, лист ознакомления, шаблоны с реквизитами и ролевую модель доступа, чтобы гриф в электронном документе стоял внутри файла, а журнал доступа выгружался по каждому документу.

Частые вопросы

Гриф ставится только на первом листе или на каждой странице?

98-ФЗ требует нанести гриф на материальный носитель или включить его в состав реквизитов документа, не уточняя количество страниц. ГОСТ Р 7.0.97-2016 размещает реквизит 14 на первом листе в правом верхнем углу. Многостраничные документы обычно размечают дополнительно: ограничительная надпись в верхнем колонтитуле каждой страницы и номер экземпляра на титульном листе. Порядок такой разметки закрепляют в положении о коммерческой тайне, иначе отделы делают по-разному и в споре это заметно.

Можно ли проставить гриф на документе, который создан год назад?

Формально нанесение грифа не ограничено сроком, но дату появления пометки в спорах проверяют отдельно, и гриф, нанесённый после конфликта, работает против компании. Безопаснее переиздать документ с новой датой и реквизитами, включить его в перечень, внести в журнал учёта носителей и заново провести ознакомление тех, кто с ним работает. Старый экземпляр при этом уничтожается по акту.

Как обозначать коммерческую тайну в письме контрагенту и в приложении к договору?

Передача информации контрагенту закрывается гражданско-правовым договором по пункту 4 части 1 статьи 10 98-ФЗ: в нём описывают состав передаваемых сведений, порядок обращения с ними и срок охраны. На самих передаваемых экземплярах ставится полный гриф с наименованием и адресом обладателя. Если приложение уходит файлом, ограничительная надпись должна быть внутри документа, а не только в сопроводительном письме.

Что делать, если работник отказывается расписаться в листе ознакомления?

Составляется акт об отказе от ознакомления, подписанный тремя работниками. Статья 11 98-ФЗ требует ознакомления под расписку с перечнем сведений, режимом и мерами ответственности, а по пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 работодатель доказывает, что работник обязывался не разглашать сведения. Отказ от подписи при наличии акта не блокирует режим, но доступ к конфиденциальным документам такому работнику до урегулирования вопроса не выдают.

Действует ли обязанность хранить тайну после увольнения?

Да. Работник обязан не разглашать сведения в течение срока, предусмотренного соглашением с работодателем, заключённым в период действия трудового договора, а если такое соглашение не заключалось — в течение трёх лет после прекращения трудового договора. Срок отсчитывается от даты увольнения, поэтому условие о конфиденциальности удобнее вносить в трудовой договор или дополнительное соглашение сразу, а не искать документы после ухода работника.

Нужно ли ставить гриф на документах, которые передаются в государственные органы?

Информация, составляющая коммерческую тайну, предоставляется органам государственной власти и местного самоуправления по мотивированному требованию, и на предоставляемых документах гриф с указанием обладателя сохраняется. Снимать пометку перед отправкой не нужно: она обозначает для получателя режим обращения с документом. Само предоставление сведений по требованию уполномоченного органа разглашением не считается.