Коммерческая тайна — режим конфиденциальности для сведений любого характера, у которых есть действительная или потенциальная коммерческая ценность из-за неизвестности третьим лицам и к которым нет свободного законного доступа. Режим считается установленным только после принятия всех пяти мер статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ: перечень сведений, ограничение доступа, учёт допущенных лиц, условия в трудовых и гражданско-правовых договорах, гриф на носителях. Подписанное NDA или гриф по отдельности режим не создают. Сведения о численности и составе работников, системе оплаты труда, условиях труда и задолженности по зарплате закрыть нельзя: это прямой запрет статьи 5. Для сведений, ценных для бизнеса, защиту даёт введённый обладателем режим по 98-ФЗ. Для сведений о конкретных людях действует 152-ФЗ, и оператору нужно законное основание обработки, в том числе согласие.
Материал помогает проверить, действует ли режим в вашей компании, и отделить сведения, которые можно закрыть, от тех, что закон закрывать запрещает. Он также помогает не смешать коммерческую тайну с обработкой персональных данных. Работник найдёт, с какого момента у него появляется обязанность не разглашать сведения и какая ответственность за это предусмотрена. Сравнительная таблица с 152-ФЗ, шаблоны документов по персональным данным, стоимость КЭДО на 2026 год и ответы на частые вопросы — во второй половине статьи.
Какие сведения закон признаёт коммерческой тайной
Статья 3 Федерального закона № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» разделяет режим и сами сведения. Коммерческая тайна — это режим конфиденциальности информации. Информация, составляющая коммерческую тайну, — это сведения любого характера: производственные, технические, экономические, организационные и другие. На 21.10.2026 закон действует в редакции от 08.08.2024. По ней сведения получают охрану только при одновременном выполнении трёх условий:
- у сведений есть действительная или потенциальная коммерческая ценность в силу неизвестности третьим лицам;
- у третьих лиц нет к ним свободного доступа на законном основании;
- обладатель ввёл в отношении них режим коммерческой тайны.
Режим охраняет конкретные позиции перечня. Внутренняя информация, которая в перечень не вошла, под режим не попадает. Сведения, к которым третьи лица имеют свободный законный доступ, не проходят по признаку неизвестности, и режим к ним не применяется, даже если в компании издан приказ о конфиденциальности.
Последняя поправка к закону внесена Федеральным законом от 08.08.2024 № 251-ФЗ, она изменила исключения статьи 5. Перед утверждением перечня каждую позицию проверяют двумя вопросами: может ли кто-то за пределами компании законно получить эти сведения и в чём их коммерческая ценность.
Когда режим коммерческой тайны считается установленным
Часть 2 статьи 10 98-ФЗ связывает возникновение режима с действиями обладателя: режим считается установленным после принятия всех мер, перечисленных в части 1. Меры действуют только в совокупности. Выполнение четырёх мер из пяти режим не создаёт.
С момента установления режима у обладателя появляются права по статье 6.1. Он может разрешать или запрещать доступ к сведениям, требовать соблюдения конфиденциальности от тех, кто получил доступ, и защищать свои права, включая требование о возмещении убытков. До этого момента прав обладателя коммерческой тайны у компании нет.
Ограничение доступа закон описывает через порядок обращения со сведениями и контроль за соблюдением этого порядка. На практике в компании зафиксировано, кто видит сведения из перечня, как они хранятся и передаются и кто проверяет соблюдение правил. Деление материалов на внутренние и открытые эту меру не закрывает: нужны ещё учёт допущенных лиц и контроль.
Перечень мер с акцентом на работников приводит разъяснение прокуратуры Томской области по вопросам информационной безопасности, опубликованное 10.12.2025. В нём указано, что работник под расписку знакомится с перечнем информации, составляющей коммерческую тайну, с режимом и с мерами ответственности за его нарушение.
Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах
Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.
Как ввести режим коммерческой тайны: пошаговая инструкция
- Шаг 1. Составьте перечень сведений. Каждую позицию сверьте с признаками статьи 3 98-ФЗ и с запретами статьи 5: сведения о численности и составе работников, системе оплаты труда, условиях труда и задолженности по зарплате в перечень не включаются. Утвердите перечень.
- Шаг 2. Ограничьте доступ: установите порядок обращения со сведениями из перечня и порядок контроля за его соблюдением.
- Шаг 3. Ведите учёт лиц, получивших доступ к сведениям, и лиц, которым сведения предоставлены или переданы.
- Шаг 4. Урегулируйте использование сведений: с работниками — в трудовых договорах, с контрагентами — в гражданско-правовых договорах.
- Шаг 5. Нанесите на материальные носители со сведениями гриф коммерческой тайны с указанием обладателя информации.
- Шаг 6. Ознакомьте под расписку каждого работника, которому нужен доступ, с перечнем сведений, установленным режимом и мерами ответственности за его нарушение. Создайте работнику условия для соблюдения режима (статья 11 98-ФЗ).
Шаги 1-5 соответствуют части 1 статьи 10. Шаг 6 — отдельная обязанность работодателя по статье 11 перед каждым работником с доступом. Если в компании уже есть положение о коммерческой тайне, сверьте его с этой последовательностью: пропуск любого из первых пяти шагов означает, что режим не установлен.
Когда режим не защищает сведения: NDA, гриф и шифрование по отдельности
Каждый документ о конфиденциальности закрывает одну меру из пяти. Ниже ситуации, в которых защиты по 98-ФЗ нет, хотя документы подписаны:
- Есть NDA с контрагентом, нет перечня и учёта. Соглашение закрывает меру о гражданско-правовых договорах. Без перечня сведений, порядка доступа, учёта допущенных лиц и грифа режим не установлен.
- Гриф проставлен, перечня нет. Маркировка носителей — пятая мера. Она не определяет, какие сведения охраняются, и не ограничивает доступ к ним.
- Сведения общедоступны. Если третьи лица получают их законным путём, признак неизвестности из статьи 3 не выполнен, и меры статьи 10 этого не исправляют.
- Сведения входят в запреты статьи 5. Включение таких сведений в перечень не делает их коммерческой тайной.
- Сведения идентифицируют людей. Если клиентская база или выгрузка по работникам позволяет определить конкретное физическое лицо, к ней применяется 152-ФЗ независимо от режима коммерческой тайны.
Шифрование файла — технический способ ограничить доступ к электронному документу. Перечень сведений, учёт допущенных лиц, условия в договорах и гриф с указанием обладателя оно не заменяет: в части 1 статьи 10 эти меры перечислены отдельно.
Во что обходится неполный режим
Неполнота режима обнаруживается при утечке, когда компания хочет взыскать убытки или уволить работника. Права обладателя по статье 6.1, включая требование о возмещении убытков, возникают только с момента установления режима. Если на дату утечки хотя бы одна мера не была принята, режим не был установлен, и права требовать возмещения убытков как обладатель коммерческой тайны у компании не было.
Чтобы проверить учёт, задайте вопрос: кто и когда получил доступ к сведениям из перечня? На него должна отвечать запись учёта. Если записи нет, третья мера не выполнена.
Какие сведения нельзя включить в перечень коммерческой тайны
Статья 5 98-ФЗ называет сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну. Для кадровой службы ближе всего запреты, касающиеся работников. Таблица показывает, как статьи 3 и 5 распределяют типовые позиции перечня.
| Сведения | Можно включить в перечень | Основание и что учесть |
|---|---|---|
| Производственные и технические сведения | Да | Статья 3: при коммерческой ценности из-за неизвестности третьим лицам и выполнении мер статьи 10 |
| Клиентская база | Да | Если база позволяет определить физических лиц, к ней одновременно применяется 152-ФЗ |
| Численность и состав работников | Нет | Запрет статьи 5 |
| Система оплаты труда | Нет | Запрет статьи 5 |
| Условия труда, в том числе охрана труда, показатели производственного травматизма и профессиональной заболеваемости | Нет | Запрет статьи 5 |
| Наличие свободных рабочих мест | Нет | Запрет статьи 5 |
| Задолженность по заработной плате | Нет | Запрет статьи 5 |
| Нарушения закона и факты привлечения к ответственности | Нет | Запрет статьи 5 |
| Сведения, к которым у третьих лиц есть свободный законный доступ | Нет | Не выполнен признак неизвестности из статьи 3 |
Перечень статьи 5 шире кадровых позиций. В нём также экологическая информация и сведения, обязательные к раскрытию по другим федеральным законам. Позиции, попавшие в перечень вопреки статье 5, из него исключают. Охраны они не получают, и сообщение о них не считается разглашением коммерческой тайны.
Сверьте действующий перечень построчно со статьёй 5 в редакции от 08.08.2024 до того, как знакомить с ним работников.
Обязанности работодателя и ответственность работника за разглашение
Статья 11 98-ФЗ обязывает работодателя ознакомить под расписку работника, которому нужен доступ к сведениям, с перечнем информации, составляющей коммерческую тайну, с установленным режимом и с мерами ответственности за его нарушение. Работодатель также создаёт работнику условия для соблюдения режима. Обязанность работника не разглашать сведения действует весь срок режима, в том числе после увольнения.
Статья 14 называет четыре вида ответственности за нарушение закона: дисциплинарную, гражданско-правовую, административную и уголовную. Работник, получивший доступ в связи с трудовыми обязанностями, при умышленном или неосторожном разглашении несёт дисциплинарную ответственность, если в его действиях нет состава преступления.
Уголовная ответственность по части 2 статьи 183 УК РФ наступает за незаконное разглашение или использование коммерческой тайны без согласия её владельца. Субъект — лицо, которому тайна была доверена или стала известна по службе или работе. Среди санкций части 2 есть лишение свободы на срок до четырёх лет. На дату публикации УК РФ действует в редакции от 04.08.2026.
При споре об увольнении работодатель подтверждает и сам режим, и факт утечки. В деле № 88-11846/2022 работодатель представил положение и перечень сведений, а также доказательства ознакомления работников, учёта и ограничения доступа и передачи рабочих схем конкуренту. Второй кассационный суд общей юрисдикции определением от 31.05.2022 признал увольнение законным.
Трудовые договоры с условиями об использовании сведений относятся к четвёртой мере статьи 10. В КЭДО Добыто на тарифе «Бизнес» такие договоры, подписанные электронной подписью, хранятся в электронном архиве вместе с другими кадровыми документами работника.
Связь обязанности работника не разглашать сведения с фактическим введением мер статьи 10 разбирает материал Государственной инспекции труда для кадрового работника, выпущенный в декабре 2020 года.
Пожалуйста, подпишитесь на нас в мессенджерах
Канал для кадровиков и HR: изменения в законах, практика проверок, шаблоны документов, инструменты подбора и оценки.
Сопоставьте учёт допущенных лиц с расписками: у каждого работника из учёта должна быть расписка об ознакомлении с перечнем, режимом и мерами ответственности.
Коммерческая тайна и персональные данные: чем отличаются режимы 98-ФЗ и 152-ФЗ
По статье 3 152-ФЗ персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определённому или определяемому физическому лицу. Оператор — лицо или орган, который организует обработку или ведёт её сам и определяет цели обработки, состав данных и действия с ними. По отношению к данным работников и кандидатов работодатель действует как оператор.
Коммерческая тайна охраняет ценные для обладателя закрытые сведения и возникает по его решению. 152-ФЗ регулирует обработку информации о людях и применяется к оператору независимо от того, ввёл ли он какой-либо режим конфиденциальности.
| Параметр | Коммерческая тайна (98-ФЗ) | Персональные данные (152-ФЗ) |
|---|---|---|
| Что охраняется | Сведения любого характера с действительной или потенциальной коммерческой ценностью в силу неизвестности третьим лицам | Любая информация о прямо или косвенно определённом или определяемом физическом лице |
| Кто отвечает за сведения | Обладатель информации | Оператор, который организует или ведёт обработку и определяет её цели, состав данных и действия с ними |
| Когда возникают права и обязанности | Права обладателя возникают после принятия всех мер части 1 статьи 10 | Требования применяются к обработке, оператору нужно основание из части 1 статьи 6 |
| Может ли компания решить, что режим не нужен | Да: перечень определяет обладатель, но сведения из статьи 5 в него не входят | Нет: если сведения позволяют определить человека, 152-ФЗ применяется |
| Что подписывает работник | Расписку об ознакомлении с перечнем, режимом и мерами ответственности (статья 11) | Согласие на обработку, если оно служит основанием; с 01.09.2025 оформляется отдельно от иных документов |
| Редакция на дату публикации | От 08.08.2024 | От 26.07.2026 |
Одна и та же таблица с клиентами может входить в перечень коммерческой тайны и при этом содержать персональные данные. Для такого массива компания выполняет оба набора требований: ведёт учёт лиц, получивших доступ, по 98-ФЗ и подтверждает основание обработки по 152-ФЗ.
Оператор подаёт в Роскомнадзор уведомление об обработке персональных данных, исключения из этой обязанности перечислены в статье 22 152-ФЗ. Кто считается оператором и как направить уведомление, объясняет страница Роскомнадзора для юридических лиц. Формы с этой страницы сверяют с действующей редакцией статьи 22.
Платформа Добыто соответствует требованиям 377-ФЗ, статей 22.1-22.3 ТК РФ и 152-ФЗ, поэтому кадровые документы с персональными данными работников оформляются и хранятся в одном сервисе.
Перед передачей контрагенту файл с выгрузкой проверяют на скрытые данные и персональные сведения. В Excel такая проверка есть в разделе «Сведения». Если файл содержит позиции перечня, передачу фиксируют в учёте лиц, которым сведения переданы.
Согласие на обработку персональных данных: основание, форма и доказательство
Согласие — одно из оснований обработки из части 1 статьи 6 152-ФЗ. Оно нужно, когда у оператора нет другого основания. По статье 9 согласие должно быть конкретным и информированным. Получение согласия или наличие иного основания доказывает оператор.
С 01.09.2025 действует поправка Федерального закона от 24.06.2025 № 156-ФЗ: согласие на обработку персональных данных оформляется отдельно от иных документов, которые подтверждает или подписывает субъект. Строка о согласии внутри трудового договора, анкеты или обязательства о неразглашении этому требованию не отвечает. На дату публикации 152-ФЗ действует в редакции от 26.07.2026.
В библиотеке шаблонов Добыто согласие на обработку персональных данных размещено отдельным файлом, правила обработки персональных данных — отдельным документом. Перед использованием шаблон сверяют с действующей редакцией статьи 9 и заполняют под конкретную обработку.
Шаблоны правил обработки и согласия на обработку персональных данных
Это комплект из двух шаблонов по 152-ФЗ: начните с согласия на обработку персональных данных и сверьте его со статьёй 9 в редакции от 26.07.2026.
| Документ | Скачать |
|---|---|
| Согласие на обработку персональных данных (DOCX) | Скачать |
| Правила обработки персональных данных (PDF) | Скачать |
Стоимость КЭДО для оформления кадровых документов в 2026 году
Стоимость зависит от тарифа и численности сотрудников, электронные подписи ПЭП и УНЭП для сотрудников входят в тариф.
| Услуга | Стоимость | Сроки |
|---|---|---|
| Тариф «Старт»: до 25 сотрудников, ПЭП и УНЭП, базовые шаблоны, email-поддержка | от 30 ₽ за сотрудника / мес | по запросу |
| Тариф «Бизнес»: неограниченно сотрудников, ПЭП, УНЭП и УКЭП, кастомные шаблоны, интеграция с 1С, приоритетная поддержка, электронный архив | от 50 ₽ за сотрудника / мес; минимальная оплата 50 сотрудников за 30 000 ₽ в год | по запросу |
| Готовый модуль для 1С:ЗУП (интеграция с 1С в тарифе «Бизнес») | входит в тариф «Бизнес» | установка и настройка за один день |
| Тариф «Корпорация»: всё из тарифа «Бизнес», выделенный сервер, SLA 99.9%, персональный менеджер, API и кастомные интеграции | по запросу | по запросу |
| Выпуск ПЭП и УНЭП для сотрудников | бесплатно на всех тарифах | по запросу |
| УКЭП через партнёров — удостоверяющие центры | по запросу | по запросу |
Итоговая сумма зависит от выбранного тарифа и числа сотрудников, а на тарифе «Бизнес» действует минимальная годовая оплата. Состав тарифов и условия перехода между ними опубликованы на странице тарифов КЭДО. При повышении тарифа разница пересчитывается пропорционально оставшемуся периоду.
Отдельной услуги по установлению режима коммерческой тайны, составлению перечня сведений или обучению работников этому режиму в тарифах нет: позиции таблицы относятся к кадровому электронному документообороту.
Выводы
Режим коммерческой тайны охраняет только сведения из перечня, которые ценны своей неизвестностью и недоступны третьим лицам законным путём. Защита возникает лишь после того, как обладатель принял все пять мер статьи 10. Сведения о работниках, системе оплаты труда, условиях труда и долгах по зарплате закон закрывать запрещает. Информация о конкретных людях подчиняется 152-ФЗ независимо от того, внесена ли она в перечень. В споре работодатель подтверждает каждую меру и ознакомление работника под расписку.
Добыто ведёт кадровый электронный документооборот по требованиям 377-ФЗ, статей 22.1-22.3 ТК РФ и 152-ФЗ. Трудовые договоры, согласия и другие кадровые документы работников подписываются электронной подписью и хранятся в одном сервисе.
Частые вопросы о коммерческой тайне и персональных данных
Можно ли закрыть режимом коммерческой тайны учредительные документы компании?
Статья 5 98-ФЗ запрещает относить к коммерческой тайне сведения, содержащиеся в учредительных документах юридического лица. Федеральный закон от 08.08.2024 № 251-ФЗ добавил исключение: под запрет не попадают учредительные документы личного фонда и международного личного фонда. Для остальных юридических лиц запрет сохраняется.
Нужно ли согласие работника на обработку персональных данных для оформления трудового договора?
Часть 1 статьи 6 152-ФЗ, кроме согласия, допускает обработку для исполнения закона и для исполнения договора, стороной которого является субъект персональных данных. Если обработка опирается на такое основание, отдельное согласие для неё не требуется. Наличие основания по части 3 статьи 9 доказывает оператор, поэтому цель каждой обработки соотносят с конкретным пунктом статьи 6.
Относится ли зарплата конкретного работника к коммерческой тайне?
Систему оплаты труда статья 5 98-ФЗ относить к коммерческой тайне запрещает. Размер зарплаты конкретного работника — это информация о физическом лице, то есть персональные данные. На них распространяется 152-ФЗ, и работодатель как оператор обрабатывает их при наличии основания из статьи 6. Включение такой цифры в перечень коммерческой тайны требований 152-ФЗ не снимает.
Нужно ли уведомлять Роскомнадзор о введении режима коммерческой тайны?
Среди пяти мер части 1 статьи 10 98-ФЗ уведомления государственного органа нет: режим устанавливается действиями самого обладателя. Уведомление Роскомнадзора предусмотрено другим законом. Его подаёт оператор персональных данных по статье 22 152-ФЗ, и решение о нём принимается отдельно от режима коммерческой тайны.
Какие изменения 152-ФЗ действуют на дату публикации?
С 26.07.2026 действует Федеральный закон № 265-ФЗ, который изменил правила трансграничной передачи персональных данных. Отдельные положения его статьи 2 вступают в силу только 01.09.2027. Компании, которые передают данные работников или клиентов за рубеж, сверяют порядок с редакцией 152-ФЗ от 26.07.2026 и с датой вступления в силу каждого положения.
Можно ли привлечь к ответственности бывшего работника, разгласившего сведения после увольнения?
Обязанность не разглашать сведения по статье 11 98-ФЗ действует весь срок режима, в том числе после увольнения. Дисциплинарная ответственность к бывшему работнику не применяется, потому что трудовые отношения прекращены. Остаются другие виды ответственности из статьи 14: гражданско-правовая, административная и уголовная. Часть 2 статьи 183 УК РФ прямо касается лица, которому тайна стала известна по работе. Во всех случаях компания подтверждает, что режим был установлен.
